针对股权减持提供***法律意见

某大股东欲减持其持有的某公司的股权，就其所涉及相关问题，本抽提出如下法律。

本所出具法律意见书的依据是quanguo企业信用信息公示系统、某公司提供的工商登记资料及法律法规。

首先，本所分析了某公司的基本概况，包括设立及存续情况、资

本及股权结构、对外投资、资产及负债情况、涉诉情况。

然后本所对股权重构做了法律分析。

（一）可选择股权转让、增资扩股、股权激励三种方式。

股权转让是指股东将其所持有的股权转让于其他股东或股东以外的第三人，产权转让方以获得产权转让价款为目的，股款由转让股权股东受领。

增资扩股是指公司基于筹jizi金，扩大经营等目的，依照法定条件和程序增加公司资本总额,增资扩股是公司扩大经营规模，优化股权结构和比例，提供公司资信度和竞争力为目的。被增资公司的资本金，由被增资公司所有。

从字面意义理解股权激励并不复杂，简单来说就是企业拿出股权来激励员工。但实际上，股权激励在操作层面会非常复杂，股权激励是一项复杂的系统工程，涉及到金融、财务、资本运营、人力资源、法律、公司治理甚至是心理学等多方面***知识。处于不同历史时期、不同发展阶段、不同行业、不同规模、不同股权结构的公司，加之大股东及管理层对未来的不同预期，其股权激励的方式也应各不相同，没有放之不同公司而皆准的激励方式。因为汇泉工业公司系非上市公司，非上市公司的股权激励因为没有专门的法规予以规定，因此其设计和实施比较灵活，只要不违反公司法、合同法、劳动合同法等相关法律法规而且能达到企业的战略目的都可以实施。

综合分析三种方式，应根据实施意图从中作出选择。

（二）需考量的因素

1、股东人数

有限责任公司不能超过50人。

2、股权结构设计

在公司不同发展阶段股权结构设计是不同的，对于初创期的公司,员工持股33%以内，老板持股大于等于67%为best，老板要享有juedui控制权。

发展期老板要做的是控股。公司如果上市，那么51%的控股就足够了,但是如果规划公司未来要上市，那么就要占股52%以上的比例。

扩张期时占34%以上，老板享有一票否决权。

到成熟期哪怕占2.5%也可以掌控公司了，因为此时是公众治理阶段。在西方企业，成立之初，律师就会为创业股东立下几条规则：比如first，明确老板是公司的原创股东，未来不管老板的股份被稀释到什么样的程度，他所拥有的对企业的表决权不低于51%，后来的股东不同意这个规则是不能进入的。第二，明确老板是公司的发起人股东，未来公司的董事会成员，由他提名的人占半数以上的席位。换句话说，老板既控制了董事会，又控制了股东会。就算只有2.5%的股份，依然可以控制公司。在法律上保障创业者的合法权益。

3、工会持股问题

2000年12月11日中国证监会印发《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》，认为职工持股会不能成为上市公司的股东，同时对工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请暂时不予受理。

若公司打算上市，可通过收购、转让、委托等方式，使分散的企业内部职工股权逐步向战略投资者、企业经营管理层和其他自然人集中，直至工会组织不再管理企业内部职工股。